BOI Bildirimi Rehberi

ABD'de şirketi olan yabancı girişimcilerin 2024'te en çok konuştuğu konu BOI (Beneficial Ownership Information - Gerçek Faydalanıcı Bilgisi) bildirimiydi. 2025'te kurallar kökten değişti: ABD'de kurulan şirketlerin büyük bölümü federal bildirim yükümlülüğünün dışına çıkarıldı. Peki bu sizin Wyoming LLC'niz için ne anlama geliyor? Türkiye'de kurulu şirketiniz bir ABD eyaletinde tescilliyse durum ne? Bu rehberde 2026 itibarıyla geçerli tabloyu, cezaları, New York'un kendi eyalet kurallarını ve BOI muafiyetinin vergi yükümlülüklerinizi neden değiştirmediğini anlatıyoruz.

2025'te Ne Değişti?

BOI bildirimi, 2021'de kabul edilen Kurumsal Şeffaflık Yasası'na (Corporate Transparency Act - CTA) dayanıyor. Yasanın ilk halinde, 2024'ten itibaren ABD'de kurulan milyonlarca şirketin gerçek faydalanıcılarını (şirketi nihai olarak kontrol eden veya önemli payına sahip kişileri) FinCEN'e bildirmesi gerekiyordu.

Mart 2025'te FinCEN bir geçici nihai kural (interim final rule) yayımladı ve "bildirim yükümlüsü şirket" tanımını yeniden yazdı:

• ABD'de kurulan şirketler (Wyoming, Delaware, New Mexico, Florida veya başka herhangi bir eyalette kurulmuş LLC ve corporation'lar) federal BOI bildiriminden muaf tutuldu. Sahiplerinin ABD vatandaşı olup olmaması fark etmiyor.
• Yabancı bir ülkede kurulmuş olup bir ABD eyaletinde iş yapmak üzere tescil edilen şirketler ise bildirim yükümlülüğünü sürdürüyor. Bildirim, eyalet tescilinin geçerlilik tarihinden itibaren 30 gün içinde yapılmalı.

Kritik uyarı: Bu kural "geçici" nitelikte. FinCEN görüş toplamayı sürdürüyor ve nihai kural henüz yayımlanmadı. Nihai kural muafiyeti koruyabilir, daraltabilir veya bazı ABD şirketleri için bildirim yükümlülüğünü geri getirebilir. 2025'te "BOI bitti" diyerek dosyayı kapattıysanız, kuralın durumunu düzenli aralıklarla kontrol etmenizi öneriyoruz. Güncel bilgiler için resmi kaynak: fincen.gov/boi

Kimler Hala Federal BOI Bildirimi Yapmak Zorunda?

2026 itibarıyla soru artık "sahipler yabancı mı?" değil, "şirket nerede kuruldu?" sorusudur.

Muaf Olanlar (Şimdilik)

• Herhangi bir ABD eyaletinde kurulmuş LLC veya corporation - sahibi Türk, İngiliz, Emirati ya da başka bir ülke vatandaşı olsa bile
• %100 yabancı sermayeli, ABD'de kurulmuş tek üyeli LLC'ler (tipik Wyoming/Delaware/New Mexico kurgusu)
• 2024 kuralları döneminde bildirim yapmış ABD şirketleri (yeni bir federal bildirim gerekmiyor)

Bildirim Yükümlülüğü Devam Edenler

• Türkiye'de kurulu bir A.Ş. veya Ltd. Şti.'nin, bir İngiliz Ltd şirketinin ya da bir BAE şirketinin ABD'nin herhangi bir eyaletinde iş yapma yetkisi (foreign qualification) alması durumu: tescil geçerli olduğu andan itibaren 30 gün içinde FinCEN'e bildirim yapılmalı
• Daha önce tescil edilmiş yabancı şirketlerden, geçici kuralın geçiş takvimine göre bildirim yükümlülüğü doğanlar

CTA'nın 23 kategorilik muafiyet listesi (bankalar, halka açık şirketler, büyük işletmeler vb.) bu çerçevenin üzerine ayrıca uygulanıyor; ancak küçük ve orta ölçekli girişimciler için belirleyici soru neredeyse her zaman şirketin kurulduğu ülkedir.

Bildirimde Neler Yer Alıyor?

Bildirim yükümlüsü yabancı şirketler için BOI bildirimi şu bilgileri içerir:

• Şirketin unvanı, adresi ve tescil bilgileri
• Gerçek faydalanıcıların kimlik bilgileri: ad soyad, doğum tarihi, adres ve geçerli bir kimlik belgesinin (örneğin pasaport) numarası ile görüntüsü
• Bilgilerde değişiklik olursa, değişiklikten itibaren 30 gün içinde güncelleme bildirimi

Bildirim, FinCEN'in elektronik BOI portalı üzerinden yapılır ve harç ödenmez. Bilgiler kamuya açık değildir; yetkili devlet kurumlarıyla ve belirli koşullarda finansal kuruluşlarla paylaşılır.

Cezalar: Kasıtlı İhlallerde Günlük Ceza

CTA'nın yaptırımları kasıtlı ihlalleri hedefliyor: bildirimi kasıtlı olarak yapmamak, kasıtlı olarak yanlış bilgi vermek veya güncellemeyi kasıtlı olarak ihmal etmek.

• Hukuki (para) cezası: Enflasyona göre ayarlanan günlük ceza, 2025 ayarlamasıyla yaklaşık günde $591 (yasal taban $500). İhlal sürdükçe her gün için ayrı işler.
• Cezai sorumluluk: Kasıtlı ihlallerde para cezasının yanında iki yıla kadar hapis cezası gündeme gelebilir.
• Düzeltme koruması: Orijinal bildirimin son tarihinden itibaren 90 gün içinde yapılan düzeltmeler için yasada bir koruma (safe harbor) mevcut.

FinCEN, 2025 duyurularında uygulama önceliğinin yabancı şirketlerde olduğunu belirtti. Yine de öncelik beyanı yasa değildir: kapsamdaysanız bildirin; eksik veya hatalı bir bildirim fark ederseniz beklemeden düzeltin.

New York'un Kendi Kuralı: LLC Şeffaflık Yasası

Federal kural ne olursa olsun, eyaletler kendi şeffaflık düzenlemelerini yapabiliyor. New York LLC Şeffaflık Yasası (LLC Transparency Act) 2026'da yürürlükte ve federal sistemden ayrı, eyalet düzeyinde bir bildirim yükümlülüğü getiriyor:

• New York'ta kurulan veya New York'ta iş yapmak üzere tescil edilen LLC'leri kapsıyor
• Federal CTA'nın tanımlarını ve muafiyet kategorilerini ödünç alıyor, ancak kendi takvimi olan ayrı bir eyalet bildirimi
• Muafiyet kapsamındaki LLC'ler bildirimi atlamıyor: hangi muafiyete dayandıklarını belirten bir muafiyet beyanı (attestation) veriyorlar
• New York'ta kurulmuş bir LLC, ABD'de kurulduğu için federal bildirimden muaf olsa bile bu eyalet yükümlülüğüne tabi

Eyalet seçimi yaparken pratik sonuç şu: Wyoming veya New Mexico'da kurulan bir LLC bugün ne federal ne de eyalet düzeyinde BOI bildirimi yaparken, New York'a dokunan yapılarda eyalet bildirimi devreye giriyor. Başka eyaletlerde de benzer yasa taslakları gündeme geldi; bu katman önümüzdeki yıllarda hareketli kalacak. Eyalet seçimi kararının bütününe ABD şirket kurulumu ve eyalet seçimi rehberimizden bakabilirsiniz.

BOI Muafiyeti Vergi Yükümlülüklerinizi Değiştirmez

En pahalı yanlış anlama şu: "ABD şirketleri BOI'den muaf oldu, demek ki LLC'min hiçbir yükümlülüğü kalmadı." Yanlış. BOI bir FinCEN şeffaflık bildirimi; IRS'e verilen vergi beyannameleri ve bilgi formlarıyla hiçbir ilgisi yok. Muafiyet tek bir vergi formunu bile ortadan kaldırmadı.

Yabancı sermayeli tipik bir tek üyeli LLC için yıllık uyum listesi hala şöyle:

1. Form 5472 + pro forma Form 1120: LLC ile yabancı sahibi arasındaki işlemleri IRS'e bildiren yıllık form. Eksik veya geç beyanın cezası $25,000'dan başlıyor. Ayrıntılar için ABD vergi uyumluluğu rehberimize bakın.
2. Gelir vergisi beyannameleri: LLC'nin veya sahibinin ABD kaynaklı ya da ABD ticari faaliyetine bağlı geliri varsa, ilgili federal beyannameler verilmeli.
3. Eyalet yükümlülükleri: Kuruluş eyaletinin ve tescilli olunan diğer eyaletlerin yıllık rapor ve franchise vergileri.
4. Satış vergisi (sales tax): Nexus oluşan eyaletlerde kayıt ve dönemsel bildirimler.
5. FBAR ve diğer bilgi bildirimleri: Koşullar gerektiriyorsa yurt dışı hesap bildirimleri.

Bu tarihlerin tamamını tek bakışta görmek için vergi takvimi aracımızı kullanabilirsiniz.

Türk Girişimciler İçin Üç Tipik Senaryo

Senaryo 1: Wyoming LLC, sahibi Türkiye'de yaşıyor. Şirket ABD'de kurulduğu için bugünkü kurallara göre federal BOI bildirimi yok. Ancak Form 5472 + 1120, eyalet yıllık raporu ve faaliyete göre satış vergisi yükümlülükleri aynen devam ediyor.

Senaryo 2: Türkiye'de kurulu Ltd. Şti., Teksas'ta şube tescili yaptırdı. Şirket yabancı ülkede kurulduğu için bildirim yükümlüsü: tescilin geçerlilik tarihinden itibaren 30 gün içinde FinCEN'e BOI bildirimi yapılmalı. Ayrıca ABD'deki faaliyetin vergi sonuçları (federal ve eyalet) ayrıca değerlendirilmeli.

Senaryo 3: ABD pazarına girerken yapı seçimi. Türkiye'deki ana şirketi bir eyalette tescil ettirmek bildirim yükümlülüğü doğururken, ABD'de yeni bir yavru şirket (subsidiary) kurmak bugünkü kurallarda muaf kalıyor. Bu fark tek başına karar verdirmemeli - vergisel sonuçlar çok daha belirleyici - ama evrak vermeden önce bilinmeli. Yapı kararı ve kuruluş süreci için Amerika'da şirket kurma sayfamıza göz atın.

Bildirim Öncesi Kontrol Listesi

Bildirim yükümlüsü bir yabancı şirketseniz, FinCEN portalına girmeden önce şunları hazırlayın:

1. Eyalet tescil belgesi: Tescilin geçerlilik tarihi 30 günlük sürenin başlangıcıdır; belgeyi ve tarihi netleştirin.
2. Gerçek faydalanıcı listesi: Şirketi nihai olarak kontrol eden veya önemli payı elinde tutan kişileri belirleyin. Karmaşık ortaklık yapılarında bu analiz sanıldığından uzun sürebilir; erken başlayın.
3. Kimlik belgeleri: Her gerçek faydalanıcı için geçerli pasaport veya kabul edilen başka bir kimlik belgesinin numarası ve okunaklı görüntüsü gerekir.
4. Güncel adresler: Hem şirketin hem de kişilerin güncel adres bilgileri bildirime girer; taşınma gibi değişikliklerde 30 gün içinde güncelleme yapılacağını unutmayın.
5. Takvim ve sorumluluk: Bildirimi kimin yapacağını ve gelecekteki güncellemeleri kimin takip edeceğini yazılı olarak netleştirin. Tek seferlik bir form değil, yaşayan bir yükümlülüktür.

Şirketiniz muaf grupta olsa bile bu listenin bir benzeri elinizin altında dursun: nihai kural kapsamı değiştirirse veya New York gibi bir eyalette tescil gündeme gelirse aynı bilgiler gerekecektir.